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证券发行与承销复习资料:解散和清算

责任编辑:李静 发表时间:2009/4/22 字号调整:字体缩小|字体放大
    (一)解散概念:解散是指股份有限公司法人资格的消失。解散时,应进行必要的清算。

    (二)解散原因

    (1)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东大会决议解散;(3)因公司合并或分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销;(5)人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。当公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求法院解散公司。

    (三)解散的清算

    1、清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期(超过15日)不成立清算组进行清算的,债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    2、清算组在清算期间行使的职权:(1)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(2)通知、公告债权人;(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(5)清理债权债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;(7)代表公司参与民事诉讼活动。

    3、清算组的规范运作:(1)通知债权人申报债权;(2)清算组制定清算方案;(3)清偿顺序(4)清算义务和责任。清算组成员应忠于职守,依法履行清算义务;(5)破产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应依法向法院申请宣告破产。(6)制作、确认清算报告和公告公司终止。

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