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证券发行与承销复习资料:董事和董事会的特别规定

发表时间:2009/4/22字号:T|T
(一)董事义务的特别规定:忠实义务和勤勉义务。(二)上市公司设立独立董事(重点之一)1、担任独董的条件。根据法律法规规定,具备担任上市公司董事的资格;具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要...
    (一)董事义务的特别规定:忠实义务和勤勉义务。

    (二)上市公司设立独立董事(重点之一)

    1、 担任独董的条件。根据法律法规规定,具备担任上市公司董事的资格;具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章和规则;具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验;公司章程规定的其他条件。

    不得担任独立董事的人员:(1)在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5% 以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;(4)最近1年内曾具有前3项所列举情形的人员;(5)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的其他人员;(7)证监会认定的其他人员。

    2、 独董的提名、选举和更换。

    上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司应将所有被提名人的有关材料报送证监会、公司所在地证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。对证监会持有异议的被提名人,公司可将其列为董事候选人,但不得列为独立董事候选人。

    独立董事的每届任期与董事任期相同,连选可以连任,但连任时间不得超过6年。

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    3、 独立董事的一些特别职权。(行使时,要征得全体独立董事1/2以上同意。)

    (1)重大关联交易(与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可,提交董事会讨论。(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,提请召开临时股东大会;(3)提议召开董事会;(4)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(5)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    4、 独立董事就某些事项能发表独立意见(见书51页)。

    5、 独立董事开展工作应具备一定的条件。

    (三)上市公司设立董事会秘书

    职责:负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。是高管,对董事会负责,由董事长提名,经董事会聘任或解聘。

    (四)上市公司关联关系董事表决权的限制

    上市公司董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

    (五)董事会的其他职权

    (六)董事会专门委员会的职权

    董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成,其中,审计、提名、薪酬与考核委员会中,独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。

    审计委员会的职责:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度。
提名委员会的职责:研究董事、经理人员的选择标准和程序,并提出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进行审查,并提出建议。

    薪酬与考核委员会的职责:研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。


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